主持人 陈如刚

　　圣宁VIP群的各位朋友大家晚上好，今天我们迎来了我们这个群第十五期微分享。今天分享的嘉宾来自天津财大的EMBA、天津某国有银行高管崔源畅同学。他今天为我们分享的主题是从阿里巴巴在美国上市谈谈公司治理这个话题。

　　我们群里有很多企业家，大家对公司治理这样的话题特别感兴趣。那么一个公司采取怎样的治理结构才能更好的强大自身的基因，让企业走得更好、更远呢？

　　下面我们就请崔源畅同学与我们分享这个话题。相信他的分享会对大家有些帮助，下面有请崔源畅同学。

　　分享嘉宾 崔源畅

圣宁群的同学们，大家晚上好。很荣幸收到如刚大哥的邀请给大家做这次分享。

这次分享咱们仅就阿里巴巴在美国上市，讲一讲阿里巴巴的股权结构。

阿里巴巴为什么没有选择在香港和国内上市，而选择了去美国上市？主要是阿里巴巴的公司治理模式，特别是股权结构决定的。

阿里巴巴作为中国企业界丰碑一样的存在，已经有好长时间了，而且它资本运作的手法也非常纯熟。阿里巴巴的案例在各个商学院也拿出来讲了很多。马云现在也办了湖畔大学，也在分享阿里巴巴的一些管理精髓。

今天的分享，我会配合一些图片，可能微信语音分享讲话不会像现实生活中对照ppt讲的那样生动。

　　首先结合阿里巴巴上市之路这张图，给大家说一说阿里巴巴上市的历程，大家看起来也会方便一些。

阿里巴巴上市消息的传出是从13年7月份开始的。当时市场已经在说了，阿里巴巴准备要整体打包上市，阿里巴巴也做出了一些努力。

从03年的7月份到13年的9月份主要就是在香港做IPO，香港交易所也刊登了相关的文章。经过跟港交所谈判，最后由CEO宣布阿里巴巴决定不在香港上市。

这是为什么呢？在后边的课程分享里面我会对大家进行一一解答。

14年的9月份，阿里巴巴迎来了历史性最重要的一刻，在美国上市了，而且成为了史上最大规模的一次IPO。

作为一个中国企业，最起码是中国人控制的企业在美国登陆资本市场，而且是当时世界上，也是迄今为止史上最大的一次IPO，是值得中国人的自豪与骄傲的。事实上，阿里巴巴的上市之路并不平坦，中间的波折也非常的多。

今天关于阿里巴巴的案例分享有四个方面的内容。

1、阿里巴巴简介

2、阿里巴巴在香港上市为什么受阻？

3、深度解读阿里巴巴“合伙人”制度

4、其他类似案例介绍

　　阿里巴巴简介

　　首先看一下，上面这个图里都是阿里巴巴旗下的产品。有支付宝，有天猫，这大家都是耳熟能详的。大家可以关注一下，这是整个阿里巴巴集团到目前为止它所有的全资公司，以及与它现在控制的所有企业。

阿里巴巴是1999年马云在浙江杭州创立的。在2003年的时候他们进行了业务转型，也就是今天的淘宝公司。

淘宝以天下人没有难做的生意为主旨。在04年的时候他找了好多家银行去合作都没有成功，最后支付宝作为一个在线支付系统在04年成立。在05年收购雅虎获得了十亿美金的投资。今年阿里巴巴中国网络技术有限公司在香港上市，当时也创造了香港股市最大规模的一次IPO。

2009年阿里巴巴收购了万维网宣布了大淘宝这一战略并成立了阿里云服务器及阿里云计算。涉足了市场上比较流行的大数据领域。

在11年的时候发生了一个支付宝事件，当时整个市场对淘宝、对马云的道德风险、道德批判比较多的时候。

在12年6月份，阿里巴巴中国宣布在香港退市，然后13年重新打包后重启阿里巴巴的上市工作。在14年的9月20号，阿里巴巴在美国正式上市。这就是整个阿里巴巴从成立到上市成功的历程。

这张图片是阿里巴巴集团的简介，也就是阿里巴巴的股权结构图。

从这个结构图上很清晰的能看到它最大的股权持有方是软银36.7%，第二个是雅虎。其他就是由马云、蔡崇信、路道喜还有管理层合约占10%。

下边就是咱们刚才看到的阿里巴巴控制的这些公司。第一个阿里巴巴分为阿里巴巴国际、阿里巴巴中国，这基本上是它以前在香港上市的架构。旁边还有一个对阿里巴巴集团做的一个协议控制，中间的是阿里巴巴开曼。阿里巴巴开曼就是在美国上市的阿里巴巴。

　　大家看出来了，在旁边有一个支付宝这个系列是单独独立出来的，马云和谢世煌两人是浙江阿里巴巴的控股方。浙江阿里巴巴又控制支付宝，这里边儿很有意思，阿里巴巴特别多，有阿里巴巴国际、阿里巴巴中国、阿里巴巴开曼、阿里巴巴集团，还有浙江阿里巴巴。这是一个很有意思的股权结构，在后边我会给大家慢慢的解释。

阿里巴巴重启上市以后，阿里巴巴集团整体上市的主体就是这个开曼阿里巴巴。这是一家注册于开曼的公司。因为中国的股市要求在中国内地上市的公司，主体必须在中国内地注册。因此，阿里上市的地点只能在香港跟美国中间选择。　

阿里也特别想在香港上市，因为香港市场欢迎内地的科技股，有望给出较高的市值。阿里以前在香港上市有资本市场的基础，而且一国两制，也熟悉环境，熟悉这个市场的规则，对于市值的维护各方面也非常的成熟，用咱们大白话说就是怎么玩儿？我知道！

　　阿里巴巴在香港上市为什么受阻？

　　阿里巴巴在香港上市最大的阻力是什么呢，马云当时提出了一个AB股的上市方案，迅速的就被港交所给否决了，没过多久，阿里巴巴重新调整，再度与港交所商讨合伙人制度上市，但最后也没有获得港交所的认可。

港交所不批准阿里巴巴在香港上市的主要原因是出于保护中小股东利益的需要。港交所坚持一贯的一股一权制度，不允许同股不同权。

香港上市是有规定的，发行人以发行的新B股上市，交易所同意的特殊情况除外，基本上不允许申请AB股上市，也就是双重的投票权，这是阿里巴巴在香港上市失败的主要原因。

　　深度解读阿里巴巴“合伙人”制度

阿里巴巴不在大陆上市的主要原因是大陆要求上市公司的注册地必须在大陆，它不符合条件。这是最直白原因，当然还有其他的一些原因。

港交所则坚持一股一权，同股同权，但是阿里巴巴恰恰不是。港交所否决了阿里巴巴AB股上市方案，也就否决了阿里巴巴的合伙人制度。

阿里巴巴合伙人制跟这个合伙制度有什么样的背景呢？我给大家进行一下解读和分享。

法律上规定的合伙人制度是一种企业形式，是指自然人、法人或者其他组织在中国境内设立的由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议，共同出资经营、共负盈亏，共担风险的企业组织形式。

我国的合伙人组织形式仅限于私营企业，这个非常关键。最近比较热炒的混合所有制改革，有些人说要改成所谓的合伙制，这是不可能的，是违法的。

合伙企业一般无法人资格，不缴纳所得税，其中包括现在好多投资机构运用的这种普通合伙企业和有限合伙企业，合伙企业可以有部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并共负盈亏，也可以由所有合伙人共同经营，这是法律上有明确的规定的。

普通合伙是由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照合伙企业法规定承担无限连带责任的一种合伙。有限合伙是现在很多投资机构都运用的，作为有限合伙企业入驻，投入股权，特别是一些私募运用的特别熟练，企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人与其认缴的出资额为限，对合伙企业的债务承担责任。

很简单的一个理解，我是投资人，我投了100万购买了私募公司的产品，如果所投企业出现了一些欠款，使企业运营不下去了，我不用再投钱进去，只是把我这100万作为损失，都赔完了也就跟我没什么关系了。

　　第三种就是有限责任合伙，如果某个或者几个合伙人因为故意或重大过失给合伙企业造成债务，这些责任人要承担无限连带责任。而且其他没有责任的合伙人仅在合伙企业中的出资为限来承担责任。

再回到阿里巴巴的合伙人制，大家看看阿里巴巴合伙人制有什么一不一样的地方？

以马云为代表的阿里巴巴合伙人包括他的这个几位创始团队的成员，依据一定的规则选出了这批人。有提名董事会半数董事的权利，并且如果遭到股东们的否决，合伙人可以继续提名，直到董事会过半董事由合伙人提名的董事构成。简单来讲就是我要提名半数董事，如果你们股东不同意，那我们就接着提，一直提到你们同意为止。这就彰显出了在董事会中的话语权。

　　好多人对刚才抽象的阿里巴巴合伙人制还是不太明确，所以我给大家简单介绍一下。

很多人说阿里巴巴经营的挺好的，各方面也不错，为什么还要搞什么合伙人制呢，主要是从四个维度我去解答这个问题。

首先，为什么要提出合伙人制。第二合伙人的权利，第三如何选择合伙人，第四合伙人的意义。

为什么要提出合伙制呢？因为大家从阿里巴巴的股权结构里看到了软银跟雅虎持股比例非常大。合伙制可让管理层免受投资者的压力，保持营运发展的决策权。我做哪个事儿，哪个方向要做什么，投资机构对我的制约很小。弥补了目前资本市场短期不利局势对企业长远发展的干扰，确保客户、公司股东的长期利益。

合伙人制就是有很大的决策权，因为投资人在我这个公司说了不算，没有什么话语权，用合伙人制制衡投资者。

　　合伙人的权利有一条，就是可以提名董事会半数董事的权利，那这个权利就是我的话语权是绝对的话语权，如果我不同意的事情肯定通不过，但是我同意的事情肯定能通过。

第三个就是如何选择合伙人这个也很关键。有人说本来合伙的企业就难做。怎么去选对合适的人也很关键。

阿里巴巴是通过下面这几个维度来选择的。

　　第一，五年以上的工作经验，具备管理能力，强烈认同阿里巴巴的公司文化。

　　第二，候选的合伙人，必须由现任的合伙人一人一票的选出。每年选拔一次，不设名额上的上线。候选人必须获得75%以上的人同意才能够当选合伙人。

再一个就是合伙人的意义。大家很多都是企业家，运营一个企业非常难。如果说简单的依靠管理和流程，现在越来越多的其实是需要企业共同文化和创新机制与制度创新来推动组织的升级。

合伙人作为公司业务的建设者、传承者，同时也是股东，能考虑到公司的长远利益，说白了合伙人制更有利于留住公司那些真正有能力、真正有才干的人。

阿里巴巴提出这个合伙人制度后，软银跟雅虎在公开场合是支持这个制度的。因为他们在投资阿里巴巴后已经获得了很多价值。但这种合伙人制，他们从内心里并不真正认同，现在看来肯定是有点言不由衷，因为后来发生了一系列的事情。

你注意这个时间节点，这是2013年的9月27号。隔了一年以后的2014年的9月份阿里巴巴在美国上市了，如果在上市之前，这两个投资企业要不同意合伙人制度，散布一些不当的言论，对企业带来的伤害将是非常多、非常大的，况且人家这个雅虎本身就是美国的企业。可他们当时是公开支持了这个合伙人的制度。

当时这个AB股的架构就是马云准备在香港上市的时候第一次提出来的一个设想。他把股票分成两类，A股和B股，每股对应的投票权不一样，后者每股的投票权一般为前者的数倍，也就打个比喻，A股有一票的投票权，有可能B股有三票到五票投票权。这样就形成了B股对A股的一些控制。　　

再有就是两者股票的持有人不同，持有A股的就是公众投资者，持有B股的只能是公司的创始人及高管等。第三点就是两类股票不可以随意的转化，B股可以转化为A股，而A股不可以转化为B股。这听起来是不是特别的霸道，这就是阿里巴巴的内涵所在，不管在企业内部还是上市之后，我们都要说了算，把所有的权利握在自己的手里。

　　阿里巴巴的两个主要的股东也是主要的核心人，一个是蔡崇信，另一个是马云。蔡崇信强调了阿里巴巴的合伙制与双重股权结构的不同，说阿里巴巴的合伙人制，合伙人既是核心的管理者，也可以提名董事会大多数懂事，合伙人仅是拥有较大的战略决策权。而双重股权结构是允许那些拥有更高投票权的人在公司的任何时候，任何事物上投票享有这种权利。一个是战略决策，一个是任何事物。

然后再讲一讲AB股的架构与阿里巴巴的合伙人制有什么不同。最大的不同就是这个超级投票权的权利范围不同。　

合伙人制的权力范围紧紧围绕企业的战略文化，而一般的双重股权的超级投票权的权利范围更广，涉及公司决策的方方面面，合伙人制抓的都是一些顶层设计，但是AB股权有可能抓的就是从开始到结束，整个过程的方方面面。

阿里的合伙人制的权利范围比较小，而且合伙人不会就独立董事的选举投票。而是全权的交由公众股东来表决，这就比AB股权相对来说要宽松一些。但是实质上阿里巴巴这个合伙人制的股权也是特别厉害的。

其他类似案例介绍

姚劲波是我比较喜欢的一个企业家，从他身上体现出一些内敛跟儒雅的风度，如同如刚大哥一般我特别欣赏。

58同城是13年在纽约上市的，他是AB股发行，B股的投票权要比A股多十倍。这一点跟百度差不多。12年Facebook在纳斯达克上市。在IPO之后创始人扎克伯格拥有公司18%的股份，但是拥有57%的这种投票权，这就是很经典的案例。

　　11年人人网在美国纽约交易所挂牌，美股A类代表也是1:10。

　　阿里巴巴启动赴美上市，13年的10月20号之后明确的确认了阿里巴巴的合伙人制度已经获得纽交所纳斯达克接受的确认。14年的3月16号阿里巴巴官方宣布启动赴美上市的事宜，又在同年的9月份的阿里巴巴就完成了自己的上市之路。

咱们就阿里巴巴为例对咱们公司治理的一些这个AB股股权跟合伙人制进行了解读。

因为公司治理是很全面的学科，希望通过分享对企业家能够有所启迪。公司成立之初，老话讲的好，无规矩，不成方圆，初始阶段应该把公司治理作为考虑之一列入战略思维里边。别到时候再去改动一下制度，再去规范些行为就非常的困难了。

　　在阿里巴巴上市之后也遇到了好多问题，包括上市之前与软银的合作也不是很顺利。上市之前与软银和雅虎也进行了很多的谈判和斗争，比较有代表性的就是“支付宝事件”，当时波及面很大影响也很深，甚至对于马云的道德都会产生了一些怀疑和疑问。

　　支付宝事件：

　　2011年6月中旬，阿里巴巴集团将支付宝的所有权转让给马云控股的另一家中国内资公司（浙江阿里巴巴）。这一转让让雅虎心有不甘，后马云回应支付宝股权转让不完美但是正确;7月29日，阿里巴巴集团、雅虎和软银，就支付宝股权转让事件正式签署协议，支付宝的控股公司承诺在上市时予以阿里巴巴集团一次性的现金回报。回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%(以IPO价为准)，回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。最后达成谅解。

　　这是阿里巴巴在上市以后经历的第一个坎儿。2014年在美上市的阿里巴巴股价备受打击。阿里巴巴发行价为68美元，上市第一天开盘价高达92.7美元。2015年1月26日收盘价103.99美元，到1月30日时，收盘价为89.08美元，四个交易日总市值蒸发约367.53亿美元。换算成人民币就是2000多个亿，将近3000亿。

　　为什么产生这么剧烈的股价波动呢？是因为阿里巴巴集团“涉嫌隐瞒受到监管部门调查”等问题，在美国遭到集体诉讼，有7家律所介入。原因是淘宝收到了工商总局的“白皮书”。该律所认为阿里巴巴上市前，公司高管曾与中国国家工商总局官员进行会议，监管方提出该公司可能存在非法商业行为，但阿里巴巴并未披露相关消息。在工商总局的会议记录中，提到阿里旗下淘宝销售假货等问题，据此作为集体诉讼的依据。

　　阿里巴巴这个不是个案，很多上市公司都被进行过集体诉讼，包括新东方、分众传媒、聚美优品等，这些案件多以和解结束，具体是怎么一个情况，大家可以展开想象。

最后的结果是阿里赢了，美国纽约南区联邦地区法院驳回针对阿里巴巴的集体诉讼。法院认定，阿里巴巴的信息披露“准确而充分坦诚”，原告未能证明阿里巴巴曾作出虚假陈述，亦未能证明阿里巴巴曾有意欺瞒投资者，从而裁定驳回该起诉讼。

这个事情当时也是获得了咱们国家工商总局的支持，当时工商总局说我们这个白皮书不具备法律效力，所以这一个表态就相当于律所以前拿到的证据没有用了。同时在1月30日，国家工商总局局长张茅会见阿里巴巴董事局主席马云，双方同意联手打击假货，维护消费者权益。加强日常线上抽检和巡查。这就是阿里巴巴上市之后遇到的第一个坎儿，但是被马云老师平稳的化解了。

　　今天简单的与大家分享一下，并没有展开讲，第一次在微信里分享，还不是很熟练，有些不足的地方希望大家见谅，感谢陈如刚董事长给我这一次分享的机会，谢谢大家，祝大家快乐平安，永远幸福！